望衡汽车 | 中国智能汽车法律实务（产业并购）

自动驾驶汽车正处于汽车行业重大变革的前沿。随着更多对自动化、安全电子、移动通信和娱乐功能的需求增加，创新不再严格属于传统汽车制造商及其零部件供应商的领域，而是越多越多地由非传统的参与者，如技术公司、软件开发商，或者传感器、地图或类似行业的初创公司推动。

信息技术的发展为新的参与者打开了市场，并迫使现有的参与者重新塑造自己或让出市场份额。因此，原始设备制造商（OEMs）的商业模式可能会越来越多地从“垂直整合、重资产”的产业结构转向类似PC或智能手机行业的产业结构。信息技术的发展要求汽车行业的传统领导者接受新的数字技术、流程和新的文化，否则他们就有可能落后于那些发展更快、文化上更擅长数字化的竞争对手，例如谷歌、Mobileye或苹果。

将传统汽车转变为自动驾驶汽车的技术是汽车供应链的新价值驱动力。这些技术包括雷达、激光雷达、GPS、动态数字三维地图、里程测量和计算机视觉等。汽车通过这些技术获取其周围输入的环境信息。目前有两种感知输入的方法。第一种方法是允许汽车从基础设施（如道路传感器、交叉路口管理系统和其他V2X通信）获得信息的输入，将其与地图数据库进行比较，然后识别任何必须绕过的障碍。第二种方法是通过摄像头、雷达和传感器获得信息输入，并允许汽车对障碍物做出主动反应。最终，由先进的控制单元（例如奥迪的zFAS控制单元）解释和分析感官信息，并确实适当的导航路径，以及障碍物和相关标志。因此，许多非传统行业将从自动驾驶汽车中受益。下表显示了从自动驾驶汽车中受益的部分行业和参与者。

此外，从自动驾驶汽车中受益的还有亚马逊等公司以及Uber和Lyft等新的移动服务提供商。

1、价值转变——从硬件为主转向以软件和服务为主

市场研究分析人员认为，自动驾驶能力正在从根本上改变汽车行业及其供应链。汽车的价值将从硬件功能转为软件组件功能。汽车的消费价格将以其数字组件为基础而不再是传统的汽车硬件组件。分析机构预测，数字产品的价值将从新的高级汽车的35%增加到50%。

原始设备制造商及其供应商必须通过创造数字化体验，方能使得自己显得与众不同，以便在竞争激烈的市场中脱颖而出。因此，汽车制造商，特别是一级供应商，正面临越来越大的压力。他们需要在自动驾驶系统、互联功能、电气化和汽车共享选项方面投入更多资金。此外，除了作为汽车的供应商之外，传统车厂不得不把自己视作服务（包括数据和信息）的提供商。成功的整车厂和一级供应商能够利用汽车行业的价值转移来创造新的收入机会，比如，通过提供移动服务，创建IT服务的订阅模式，以及已经能在PC或苹果手机行业看到的类似服务。原始设备制造商和一级供应商有三种选择：自行开发技术、形成联盟和伙伴关系（并非结合）、通过兼并和收购的方式结合。

同样，技术公司也必须与汽车制造商建立伙伴关系来实现他们设计的自动驾驶汽车并推向市场。为此，技术公司需要成熟的汽车制造商。传统的汽车制造商在设计、制造和销售车辆方面有几十年的经验，特别是在安全和质量方面，拥有消费者的信任。消费者很可能更喜欢获得福特或通用汽车设计的无人驾驶汽车，而不会是谷歌或微软。因此，技术公司将考虑与传统的汽车制造商建立战略联盟和伙伴关系（比如兼并和收购）。

公司之间可以采用的用来结成战略联盟的方式有很多，包括从简单的合作合同方式，到更复杂的企业之间的产权合并方式（比如合资企业、股权投资和并购），或者是前述方式的各种组合。不同的联盟方式会基于不同的考量，比如为了获得市场或强化市场力量、为了获得或开发新的技术、产品或资源、为了实现规模经济、为了分担成本和集中资源、为了尽量减少和分散风险、为了降低产能过剩、为了纵向一体化和扩大供应链、为了克服法律和监管障碍等等。

1、资产收购、股票收购以及合并

就收购一家企业而言，可行的方式包括购买目标公司的特定资产或股票，或者通过合并的方式实现。但无论采用何种方式，需要考虑的一个关键问题是如何成功地将被收购的企业融入到收购的一方中去。通过观察汽车行业及其对技术公司的收购活动，重点是在收购早期就制定详细的规划，包括评估被收购目标的战略、文化和组织适应性，评估收购完成后的协同效应和价值驱动，识别收购过程中可能遇到的风险，并进行周详的尽职调查。

2、合同或协议

通过签订合同或协议进行合作也是一种有效的实现战略联盟的方式，合同或协议涉及的具体合作形式可以包括供应、分销、许可、合作或开发协议（特别是研发和技术开发）。合作各方通过合同或协议以获得外部资源、知识和专长（例如在专有工艺、智力资本、研究、市场渗透、制造和/或分销能力方面），并补充内部研发工作和资源，从而产生有价值的知识产权，并进行商业利用。

3、合资企业

合资企业的优势在于合资各方可以通过整合资源、分担成本和减少风险来获得协同效应。为了建立一个成功的合资企业，需要考虑一些重要的议题，比如合资企业的具体组织形式、治理结构和授权体系，合资企业所在地法律对企业所有权和控制权的要求。此外，还必须考虑到每个利益相关者在合资企业的管理和决策过程中的适当代表权，如何避免公司僵局以及如何保护少数股东的权益。

对于战略伙伴而言，可能影响交易的预期收益或战略目标实现的风险，例如：

1、技术和产品的协同作用、规模经济和降低成本的预期未能如期发生；

2、数据隐私侵权纠纷；

3、法律或法规的更迭；

4、企业流程或系统中的不相容性；

5、关键员工离职；

6、无力采购某些产品；

7、融资成本增加；

8、与终止或调整战略伙伴关系有关的大量费用等。

减少风险的重要方法是做好交易前的规划、尽职调查和交易完成后的整合与监督。关键是要尽早确定战略联盟的范围和目标，以及联盟各方的期望，战略联盟如何与每个参与者的现有商业计划相匹配，每一方的核心竞争力是什么。战略联盟在哪些地方可以创造协同效应，有哪些管理、监督的权利，以及参与者有哪些可以退出战略联盟关系的路径。