六、合会的变更
合会的变更，主要有“让会”和“退会”两种形式。
（一）让会
所谓“让会”，是指“合会契约当事人将自己之会份转让与他人”，可分为“会首让会”及“会员让会”，而后者又可再细分为“活会会员让会”与“死会会员让会”。
会首让会
根据《民法》第七百零九条之八第一项的规定：“会首非经会员全体之同意，不得将其权利及义务移转于他人”。这是因为，会员是基于对会首的信任才参加该会首发起之合会，亦即，他人可能无法获得会员之信赖，是故有此限制。另外，还需特别注意，由于《民法》第七百零九条之二第二、三项分别规定：“会首不得兼为同一合会之会员”及“无行爲能力人及限制行爲能力人不得为会首”，因此，即便会首已获得全体会员的同意准备让会，也不得将其会份转让予“同一合会之会员”或“无行爲能力人及限制行爲能力人”。
此外，不论是“单线关系合会
”还是“团体性合会”，会首与全体会员之间均存在因合会契约而生的债权债务关系，故会首将其会份移转于他人，是包含“债权让与”和“债务承担”在内的“契约承担”，兹以上述表2为例。设会首甲已获得全体会员乙、丙、丁、戊、己的同意，要将其会份移转于他人A，此时，须会首甲、全体会员乙、丙、丁、戊、己和他人A三方均同意，该会首会份之移转始生效力。移转生效后，A便取得甲基于合会契约所生的一切权利、义务关系，该合会契约也由新会首A与全体会员乙、丙、丁、戊、己继续维持，而原会首甲则正式脱离该合会的契约关系。
2. 会员让会
根据《民法》第七百零九条之八第二项的规定：“会员非经会首及会员全体之同意，不得退会，亦不得将自己之会份转让于他人”。这是因为，会首是基于对某会员的信任才邀请其入会，其他会员也可能是出于对该会员的信赖，才参加合会，是故其会份之移转有此限制。另外，还需特别注意，由于《民法》第七百零九条之二第二、三项分别规定：“会首不得兼为同一合会之会员”及“无行爲能力人及限制行爲能力人不得参加其法定代理人爲会首之合会”，因此，即便某会员已获得会首及其他会员的同意准备让会，也不得将其会份转让予“同一合会之会首”或“法定代理人爲会首的无行爲能力人及限制行爲能力人”。
此外，“活会会员让会”与“死会会员让会”的处理也不相同。由于“活会会员”尚具“标取合会金之权利”及“缴纳各期会款的义务”，故其将会份移转于他人，是包含“债权让与”和“债务承担”在内的“契约承担”，兹以上述表2为例。设在第4期尚未得标的会员戊已获得会首甲及其他会员乙、丙、丁、己的同意，而要将其会份移转于他人B，此时，须会首甲、其他会员乙、丙、丁、己和他人B三方均同意，该会员会份之移转始生效力。移转生效后，B便取得戊基于合会契约所生的一切权利、义务关系，该合会契约也由新会员B与甲、乙、丙、丁、己继续维持，而原会员戊则正式脱离该合会的契约关系。另外，在“死会会员”的部分，因其已丧失标取合会金的权利，只剩缴纳各期会款的义务，故其将会份移转于他人，属于单纯的“债务承担”。
最后，也有学者批评本条的规定过于绝对，应分情况论之。比如，在“单线关系合会”中，因仅会首与会员间存在债权债务关系，会员相互间并无债权债务关系，故仅须得“会首”同意，某会员即可让会；然在“团体性合会”中，由于会首与会员及会员相互间均有债权债务关系，故应得“会首”和“其他会员”同意，该会员方可让会。
（二）退会
所谓“退会”，是指“退出整个合会契约的法律关系”，可分为“会首退会”和“会员退会”，而后者又可再细分为“活会会员退会”与“死会会员退会”。
会首退会
虽然《民法》债编合会一节并未就“会首退会”一事进行规定，但丛《民法》第七百零九条之八第二项的规定：“会员非经会首及会员全体之同意不得退会”观之，会首应不得退会。盖因会首未经竞标即无偿取得首期合会金，且合会中的诸多事务均须由会首执行，若容其任意退会，很可能产生合会组织群龙无首、难以正常运行的情况，是故“会首不得退会”，事理至明。
2. 会员退会
根据《民法》第七百零九条之八第二项的规定：“会员非经会首及会员全体之同意，不得退会，亦不得将自己之会份转让于他人”。由此可知，若某会员欲退会，则须得“会首”及“其他会员”的同意，方得为之。此外，不论是“单线关系合会”还是“团体性合会”，退会会员均须结清基于合会契约而生的债权债务关系，兹以上述表2为例。假设在第4期丁得标（其尚未取得合会金）时，未得标的活会会员戊欲退会，则于获得会首甲及其他会员乙、丙、丁、己同意后，其仅得请求返还在第1-3期已缴交的会款（10000+10000+10000，共计30000元），而不包含利息。此时，因合会仅剩甲、乙、丙、丁、己5人，故会数缩减1期，只余5期。但若情况改变，比如在第4期丁得标（其尚未取得合会金）时，已得标的死会会员乙欲退会，则于获得会首甲及其他会员丙、丁、戊、己同意后，应將第4-6期须缴纳的会款（11000+11000+11000，共计33000元）一次性給付於會首甲，且不扣除中間利息。由此可知，退会之乙丧失了按期交付会款的“期限利益”。另外，尽管乙退会后，合会只剩甲、丙、丁、戊、己5人，但因乙已将其应缴交的第4-6会款支付于甲，故理论上，会期并不缩减。
七、倒会、解散及清算
（一）倒会的概念
从《民法》第七百零九条之九第一项前段的规定可知，“倒会”是指“因会首破产、逃匿或有其他事由致合会不能继续进行”的情况。据此，“倒会”可分为两种类型，其一是“会首破产、逃匿至合会不能继续进行”，比如：会首取得首期合会金后即卷款跑路的“即时倒会”；合会进行中，会首已无力缴纳会款；会首冒用活会会员的名义标取合会金；会首在标会前、竞标后未收齐会款前或收齐会款后未将合会金交付予得标会员前逃匿等。
另一种则是“其他事由至合会不能继续进行”，兹以上述表2为例。假设在第4期丁得标但尚未取得合会金时，已得标之死会会员丙无力支付12000元会款，且会首甲也无力代垫丙应缴纳的12000元会款，这时所发生之“倒会”即属此种情形；但若会首甲能代垫丙应缴纳的12000元会款，或会首甲仅一时迟延向乙、丙、戊、己收取会款/向丁交付合会金，则因“合会尚可继续进行”，故非该条所规定的“倒会”情事。
另外，未得标会员无“倒会”可能，仍以上述表2为例。倘在第4期丁得标但尚未取得合会金时，活会会员己无力支付12000元会款，此时，以前述“退会”或“让会”的方式处理即可。
（二）倒会之处理
在《民法》债编“合会”一节修订施行前，民间多为“单线关系合会”，实务见解亦仅承认此种合会，这时，因仅会首与会员之间存在债权债务关系，会员相互间并无债权债务关系，故会首倒会时，各会员仅得分别依“债务不履行”之规定向会首主张权利；会员倒会时，也仅会首得依“债务不履行”之规定向该倒会会员主张权利。其后，为更妥善保障各会员之权益，立法者遂增加第七百零九條之九的规定，具体条文如下：
《民法》第七百零九條之九：“（第一项）因会首破产、逃匿或有其他事由致合会不能继续进行时，会首及已得标会员应给付之各期会款，应于每届标会期日平均交付于未得标之会员。但另有约定者，依其约定。（第二项）会首就已得标会员依前项规定应给付之各期会款，负连带责任。（第三项）会首或已得标会员依第一项规定应平均交付于未得标会员之会款迟延给付，其迟付之数额已达两期之总额时，该未得标会员得请求其给付全部会款。（第四项）第一项情形，得由未得标之会员共同推选一人或数人处理相关事宜。”
上述法条的具体操作方式兹以表2情形为例，假设在第4期时，死会会员丙已无力支付12000元会款，且会首甲也无力代垫丙应缴纳的12000元会款，导致“合会不能继续进行”，即发生“倒会”情形，此时，无须再进行标会，径依《民法》第七百零九條之九的规定处理即可。
易言之，会首甲及已得标会员乙、丙在原第4期分别应交付的会款10000元、11000元、12000元（共计33000元）须在原第4期标会举行时间平均交付于未得标会员丁、戊、己（每人各得11000元）；会首甲及已得标会员乙、丙在原第5期分别应交付的会款10000元、11000元、12000元（共计33000元）亦须在原第5期标会举行时间平均交付于未得标会员丁、戊、己（每人各得11000元）；会首甲及已得标会员乙、丙在原第6期分别应交付的会款10000元、11000元、12000元（共计33000元）仍须在原第6期标会举行时间平均交付于未得标会员丁、戊、己（每人各得11000元）。
此外，会首甲须就已得标会员乙、丙分别在原第4、5、6期应缴纳的会款（11000X3=33000元）和（12000X3=36000元）负连带责任。不过，这里的“连带”是“单向”的。换言之，就“乙在原第4、5、6期应缴纳的会款（11000X3=33000元）”，甲乙连带承担；就“丙在原第4、5、6期应缴纳的会款（12000X3=36000元）”，甲丙连带承担；但就“甲在原第4、5、6期应缴纳的会款（10000X3=30000元）”，乙丙无须与甲连带承担，亦即，甲须负责的会款数额为：30000+33000+36000（共计99000）元；乙须负责的会款数额为：33000）元；丙须负责的会款数额为：36000元。由此可见，会首的责任之重。而在会首甲代已得标会员乙和/或丙向未得标会员丁、戊、己给付后，可依《民法》第二百八十一条之规定向乙和/或丙求偿。
再者，倘若在原第4、5期标会举行时间，已得标会员丙均迟延向未得标会员丁、戊、己给付其应缴纳之会款，则因其迟付之会款数额（12000X2=24000元）已达两期之总额，故丁、戊、己得依法请求丙给付全部会款（12000X3=36000元），此时，丙丧失期限利益，不得再为主张。最后，倒会后之合会事务得由未得标会员丁、戊、己共同推选一人或数人处理。
综上，新修订之《民法》债编“合会”一节透过在会员之间建立横向联系，使未得标之活会会员在“倒会”发生时，得依第七百零九條之九的规定，向会首及已得标之死会会员主张权利，并加强该等会员的组织性。
郑家栴：
北京望衡律师事务所实习律师
台湾东吴大学 法学学士
上海复旦大学 法学硕士
