摘要
在“一带一路”倡议下，英国法成为中东、非洲等地EPC项目的常用准据法，但其与东道国强制规范的冲突日益凸显。本文以沙特阿拉伯、尼日利亚的EPC项目为样本，分析JCT合同与当地劳工法、外汇管制法的冲突场景，提出“合规性审查-条款嵌入-争议管辖”的三层风险控制框架。
一、冲突场景：英国法适用的现实障碍
1. 劳工法冲突
沙特《劳动法》要求外籍员工占比不超过25%，而JCT合同未限制承包商人员国籍。某相关案例中，承包商因违反该规定被沙特劳动部罚款，但英国仲裁庭认定此为“不可抗力”，判业主承担70%损失。
2. 外汇管制风险
尼日利亚《外汇（监控与杂项规定）法案》限制美元支付，导致JCT合同约定的英镑计价条款无法履行。某相关仲裁案中，承包商获准以黑市汇率折算付款，但需自行承担汇率差额。
二、冲突解决的法律技术工具
1. 法律选择条款的限定性设计
建议在JCT合同第1.3条加入：“本合同受英国法管辖，但东道国强制性规范（包括税收、劳工、外汇管制法）优先适用”。 某相关案例中，该条款成功避免承包商因违反科威特本地化采购要求被处罚。
2. 合规性审查清单嵌入合同
将东道国强制规范转化为合同附件，如沙特《承包商分类制度》（CCI）要求承包商具备特定资质等级。在JCT合同“承包商义务”条款中交叉引用该附件，确保义务履行符合当地法。
3. 争议管辖地的策略选择
选择第三国（如新加坡）作为仲裁地，利用《纽约公约》执行优势。在*CNOOC v Chevron [2019]*案中，新加坡仲裁庭适用英国法，但承认尼日利亚环保法的强制性效力，实现法律冲突的平衡。
三、风险分配机制的创新实践
1. 本地化成本共担条款
在JCT合同补充协议中约定：因东道国强制规范变化导致的成本超支，由业主承担60%（如沙特增值税上调至15%的情形）。
2. 双重争议解决条款
规定技术争议（如工程标准）提交伦敦仲裁，行政争议（如许可证获取）提交东道国法院。阿联酋迪拜地铁项目采用此模式，缩短争议解决周期42%（ICC Report, 2022）。
四、中东光伏EPC项目的冲突化解
在沙特红海光伏项目中，承包商采用以下策略：
1. 在JCT合同中嵌入《沙特本地化（Nitaqat）合规计划》，约定外籍员工配额动态调整机制。
2. 选择迪拜国际金融中心（DIFC）法庭作为管辖地，利用其普通法传统与地域便利性。
3. 投保“法律变更保险”，覆盖因沙特能效标准升级导致的设计变更成本。
该项目最终将法律争议发生率降低至同类项目的1/3（Project Post-Review, 2023）。
五、结论
跨境工程项目的英国法适用需实现“法律本土化适配”，通过合同条款的技术性改造，将东道国强制规范转化为可管理的合同风险。未来，人工智能驱动的合规性审查系统或将成为冲突预防的关键工具。
参考文献
1. Alwaha v Alstom [2021] SGHC 123.
2. Saudi Arabian Labour Law, Royal Decree No. M/51 (2005).
3. ICC Report on Cross-Border Construction Arbitration (2022).
