假设
本段落应列明购买价款计算的一般基础及计算所依据的关键假设。在完成尽职调查前，买方在了解所出售业务方面相对于卖方处于劣势。买方可能已收到或尚未收到关于该业务的信息备忘录，且其估值所依据的初步信息不太可能包含特别敏感的或有事项或重大非公开信息。
意向书中反映的购买价款可能因买方的尽职调查结果及对卖方财务报表的实质性审查而受到不利影响。如有意向书中值得注明的其他相关假设，应将其列入本段落。若其中某项假设在买方尽职调查过程中被证明不成立，这可能为买方提供要求降低购买价款的额外谈判筹码。
条件
本段落载列签署前及（假设签署与交割之间存在时间间隔）交割前需满足的详细条件清单。这些仅为可能适用的条件类型示例，每项交易均需结合其具体事实加以考量。理想情况下，本段落应涵盖收购进行前需满足的所有主要条件。条件的起草应清晰明确，以便各方知晓需完成的事项或需取得的内容，尽量减少后续就交易推进需满足的条件产生争议的可能性。
为避免后续丧失议价能力，在意向书中列入详细条件清单的做法日益普遍。尽管该等条件通常不具有法律约束力，买方可通过纳入通常需在资产收购协议后续谈判阶段讨论的条件（如无重大不利变化、交割时保证真实有效）获取谈判优势。
但此方法并非毫无弊端：可能导致交易早期阶段产生大量谈判（及成本）；且如条件清单冗长，即使意向书载明非穷尽性，买方亦可能难以在后期阶段主张增加新条件。
尽管下文未提及，各方仍可考虑是否在早期阶段处理任何养老金相关问题。
资产收购协议
资产收购协议是资产收购交易中的主要合同文件，将列明交易的所有条款，包括所收购业务及资产的细节以及各方与交易相关的各自义务。
公司批准
尽管意向书载明出售事项需经董事会（或其他治理机构）批准，并可能需经股东批准，但作为良好公司治理的要求（并为使各方放心），最佳做法是在签署意向书前就任何重大交易的基本条款（原则上）获得董事会（或其他治理机构）批准。根据适用法律，买方和卖方（或其各自集团内的其他公司）可能需要股东批准。此类批准通常在收购协议签署后且交割前取得。
第三方同意（可选）
由于业务转让涉及将拟收购业务的每项独立资产进行转让，因此极有可能需要事先取得第三方同意或批准。
本段落明确，除非取得拟议交易所需的所有第三方同意，否则买方将不会推进交易。该条件以概括性措辞起草，因为意向书通常在详细尽职调查开始前签署，且买方此时尚未有机会确定哪些同意是拟议交易所必需或重要的。
如需要此类条件，卖方应尽量将起草范围限定得尽可能狭窄，例如将条件限于特定同意或对业务持续经营具有重要性的同意。为避免后续丧失议价能力，应在意向书中尽可能列明该等需取得的同意。
保证、重大不利变化及重大合同（可选）
意向书第 5 (f) 款至第 5 (h) 款涉及通常需谈判的条件，并试图在意向书阶段就其达成一致。卖方可能主张这些要点作为详细谈判的一部分处理。如有可能，各方应避免就同一要点重复谈判。但无论如何：
卖方应对给予全面赔偿保障保持谨慎。卖方及担保人可能希望买方在收购协议中明确其将寻求的赔偿范围。卖方也可能希望明确，提供任何赔偿及其形式将成为相关时间点的谈判内容。
卖方可能主张，保证仅需在签署时准确（而非直至交割时），买方在交割前违约的唯一救济应为损害赔偿诉讼，且买方应承担直至交割时业务发生重大不利变化或合同终止的风险。归根结底，这是一个风险分配问题。例如，如仅为使买方取得股东批准或融资而在签署与交割之间存在延迟，卖方可能有充分理由主张买方应承担该等风险。
新服务协议（可选）
如买方期望某些关键员工签署新服务协议，意向书不宜详细列明商业条款（尤其当这些条款因员工而异时）。
许可
在实践中，意向书第5 (j) 款与第5 (e) 款之间可能存在一定重叠，因为某些第三方批准的形式可能为许可。
员工咨询义务
根据所适用法律，该交易可能产生卖方与其员工的信息告知及咨询义务，这通常发生在欧盟地区。视具体情况，买方可能希望确信卖方与工会或员工代表的任何潜在问题已提前解决。
限制性承诺
根据适用法律，限制性承诺的期限、地域范围和业务范围将受到限制。
卖方应考虑将不招揽员工的范围限定于董事、高级管理人员及其他关键员工，并将不招揽客户或客户的范围限定于对业务具有重要性的客户。
如买方尚未在保密协议中作出相关承诺，卖方应要求买方就其客户和员工作出不招揽承诺。
买方融资（可选）
如买方需要新的贷款（或其他）融资安排、股权投资或为收购融资而承销，通常应在意向书中列明此类需求，买方需自行判断除此外还需提供何种细节。
如交易以买方融资为前提，卖方应考虑必要融资未能到位的后果，以及是否要求在此情形下对买方享有合同追索权（例如，就已发生的交易成本）。卖方会希望了解所需新增融资的规模、买方在融资流程中所处的阶段，以及这可能对交易时间表产生的任何影响，因为这些因素可能影响卖方对交易达成可能性的判断。
如买方对融资事宜只字不提，而卖方后续发现相关情况，可能对双方关系及谈判产生不利影响。
买方必须能够提取为收购融资所需的任何资金，并应仔细审查融资协议的条件。如融资协议以收购协议变为无条件为前提，则两份协议中的条件将可能构成循环依赖，导致任何一方均无法履行。
法律意见
除其他事项外，各方应当就签订收购协议的能力取得法律意见。
对价股份（可选）
如买方拟发行本公司股份作为对价（或可能为收购融资筹集现金），或应取得股东批准以授权该等发行。如股份拟在官方市场上市交易，除非该等股份获准上市或交易（视情况而定），否则交割将无法进行。
合并控制（可选）
买方需要考虑相关司法管辖区内竞争法的适用性。
（未完待续）
