其他事项
尽管第6段提出的要点将在正式文件中详细阐述，但如果提前指出任何重大事项，买方可能会更放心。例如，若卖方必须继续提供某些服务以便买方能够运营业务，那么买方会希望卖方能意识到这一点，以及买方准备为此支付的费用（如有）。
此外，去说明已知需要进一步考虑关于交易的任何重大事项也是有帮助的。
尽职调查
本段约定，卖方应允许买方及其顾问充分查阅与企业关键员工相关的账簿和记录（第7.2(a)款），且卖方将提供或促成提供买方完成调查所需的所有信息。通常买方对拟议的私营公司跨境收购进行法律尽职调查会出具关键领域清单。买方也可在进行私营公司或企业跨境收购前开展反腐败尽职调查，以评估相关腐败风险。
信息获取
卖方应避免给予无限制的信息获取权及承诺提供所要求的全部信息，原因如下：
尽职调查活动可能导致员工、客户和供应商不安，并使卖方在谈判开始后难以终止交易。买方可能会在谈判中利用这一点。
向员工开放接触和信息公开也可能与保密协议的规定相冲突，卖方通常会试图确保所有询问通过一人进行传达。
信息披露可能存在监管或合同限制。例如，提供包含个人（包括企业员工、董事、供应商和客户）个人数据的信息可能受数据保护法约束。
卖方可能希望删除或限定第7.2(a)款和(b)款中关于提供或促成提供买方完成调查所需任何信息的承诺。尽管该承诺不具法律约束力，但其范围极广并超出了卖方可控的信息范围，卖方无法保证履行。此外，可能存在卖方本可提供但不希望买方查阅的特别敏感信息。
尽职调查回复的准确性：第7.2(c)款
卖方应考虑对第7.2(c)款适用“合理尽力”的限制条件，及/或加入额外条款，内容大致为买方不得依赖与尽职调查相关的任何所提供信息，除非资产购买协议另有明确约定，例如：
“[X] 买方确认：
[X.a] 除资产购买协议明确约定外，卖方[或担保人]及其[各自]员工、管理人员、顾问、代理人或其他代表，未就与拟议交易相关的向买方提供的任何信息作出或将作出任何陈述或保证；且
[X.b] 除资产购买协议明确约定外，卖方[担保人]及其[各自]员工、管理人员、顾问、代理人或其他代表，均不对因依赖与拟议交易相关的向买方提供的任何信息而产生的责任负责。
为免疑义，本条款不应被解释为限制或排除欺诈责任。”
如加入此类条款，应明确其具有法律约束力。尽管卖方通常会在资产购买协议中纳入完整协议条款以实现与本条款相同目的，但在早期阶段引入该条款可能具有策略优势。
资产购买协议
本段要求双方在签署意向书后，立即开始谈判最终资产购买协议。按照双边交易惯例，通常由买方律师准备协议初稿。
如任何一方对完成最终协议的时间框架有特别顾虑，可在意向书中列明具体的文件时间表，包括交付初稿的日期及就最终版本达成一致的日期。
若买方预期双方需在交割时签署任何附属协议（例如贷款票据文件、托管协议或过渡服务协议），本段也可提及这些协议的准备及谈判事宜。
资产购买协议条款
本段预计意向书将概述资产购买协议中对买方特别重要的具体条款。这种方式有助于避免谈判过程中产生误解，并尽早发现可能导致交易破裂的因素。
资产购买协议条款的适当详细程度需视交易的具体情况而定，与此相关的因素包括：
- 交易的复杂程度。
- 完成交易的可用时间表。
- 双方的关系及对未来就关键问题达成一致的信心水平。
双方应注意避免纠缠于细节，这可能延迟最终文件的准备，并延长交易时间、增加成本。避免将意向书的谈判变为最终资产购买协议的全面预演，导致双方实际上反复讨论相同的问题，这符合双方的利益。
交易保证
关于卖方保证的范围和程度的详细讨论，将在资产购买协议谈判时、且买方完成尽职调查后进行。故在大多数交易中，仅需在意向书中注明最终协议预计包含和拟议交易类型相适应的保证即可。
谈判与起草问题
第8.3段同时提及保证和陈述，旨在保留除就违反保证提出合同索赔外，另就虚假陈述提起诉讼的可能性。代表卖方时，应反对使用“和陈述”字样，以确保任何违反保证的索赔仅基于合同依据。
赔偿条款
资产购买协议可能包含赔偿条款，以应对通常通过尽职调查或披露程序识别出的特定风险领域，且这些风险是买方特别关注的（例如未决或预期的诉讼—此类诉讼会影响拟转让的任何资产或企业商誉且结果未知，或与员工相关的责任或环境责任）。但卖方应谨慎对待从原则上同意就买方可能要求的任何领域提供全面赔偿保护。卖方应坚持：若买方确定需要特定赔偿，任何此类赔偿均需单独谈判。
卖方责任限制（可选）
如意向书预期资产购买协议将包含卖方保证条款，卖方应坚持意向书同时确认：双方将协商确定卖方就该等保证承担责任的适当限制。
需处理的其他关键问题（可选）
需考虑资产购买协议中是否存在其他需要在交易流程早期进行讨论的关键法律或商业条款。示例可能包括：
- 非竞争承诺。
- 针对双方在资产购买协议项下义务的担保。
- 解除卖方（或其企业集团成员）提供的现有担保。
- 买方就卖方因保证或赔偿索赔承担的责任对任何递延对价享有的抵销权。
- 过渡服务或类似安排。
（未完待续）
