Mareva禁令（Mareva Injunction）是国际商事争议解决中最具影响力的临时救济措施之一，其核心功能是防止被告在诉讼或仲裁期间转移资产，确保未来判决或裁决的有效执行。以下我们从其定义、法律特征、国际应用、影响及发展趋势等方面进行分析：
一、定义与起源
Mareva 禁令起源于 1975 年英国丹宁勋爵（Lord Denning）在Mareva Compania Naviera SA v International Bulkcarriers SA案中的开创性判决。当时，航运业普遍存在债务人通过转移船舶等资产逃避债务的现象，丹宁勋爵基于衡平法的灵活性，创设了这一禁令，禁止被告在判决前处分资产。1981 年，英国《高级法院法》（Senior Courts Act）第 37 条正式将其纳入成文法框架，授权法院在“公平且便利”时签发冻结令。
二、核心法律特征
1. 预防性救济
与传统财产保全不同，Mareva 禁令可在诉讼或仲裁未决阶段申请，甚至允许单方面（ex parte）提出，无需事先通知被告。其核心目的是防止资产“消散风险”（real risk of dissipation），例如被告可能将资产转移至境外或低价出售。
2. 全球效力与长臂管辖
禁令不仅限于法院地资产，可扩展至被告全球范围内的任何资产，包括以第三方名义代持的资产（如信托、离岸公司股权）。英国法院尤其强调其“对人命令”性质，即通过约束被告行为间接冻结境外资产，而非直接干预资产所在地的法律程序。
3. 严格的申请条件
申请人需证明：
合理可诉案件（good arguable case）：存在初步证据支持其主张；
真实消散风险：被告有转移资产的现实可能性；
紧迫性：若不立即冻结，资产可能灭失。
法院还要求申请人作出损害赔偿承诺，若禁令最终被撤销，需赔偿被告因此遭受的损失。
4. 附属披露令
禁令通常附带资产披露令（Disclosure Order），要求被告以宣誓书形式详细披露其全球资产，包括银行账户、物业、股权等。未如实披露可能构成藐视法庭，面临罚款或监禁。
三、国际应用与典型案例
1. 普通法管辖区的广泛采纳
英国、美国、澳大利亚、加拿大、中国香港等普通法国家和地区均引入 Mareva 禁令。例如：
美国：通过《统一资产冻结令法》（2013 年）允许冻结境外资产；
中国香港：在恒大清盘案中，法院对夏海钧、许家印签发全球冻结令，冻结其价值 600 亿港元的资产，并强制披露离岸公司股权等信息；
新加坡：在Continental Shipping Line v Jonathan John Shipping（2025 年）案中，法院以“缺乏真实消散风险”为由撤销冻结令，强调需区分正常商业行为与恶意转移。
2. 跨境追债的核武器
张兰家族信托案（2013 年）：CVC 资本通过香港法院冻结张兰家族信托资产，新加坡法院最终认定信托财产仍属张兰个人财产，支持冻结；
恒大清盘案（2024 年）：香港法院对丁玉梅签发全球冻结令，冻结其在美国的房产及其他资产，成为跨境追债的标志性案例。
3. 与其他法律工具的协同
查布拉禁令（Chabra Injunction）：针对第三方代持资产，例如香港法院在恒大案中通过查布拉禁令冻结夏海钧妻子名下的美国房产；
Anton Piller 命令：用于紧急搜查和扣押证据，常与 Mareva 禁令结合使用，如加拿大Louis Vuitton v Torf案中，法院同时签发搜查令和资产冻结令。
四、影响与争议
1. 对债权人的保护作用
Mareva 禁令显著提升了跨境债务追收的效率。据统计，在英国法院申请冻结令的案件中，约 70% 的被告在禁令签发后选择和解或主动履行债务。其威慑力迫使债务人不敢轻易转移资产，尤其对离岸金融中心（如 BVI、开曼群岛）的资产隐匿行为形成有效制约。
2. 对债务人权益的挑战
过度干预正常经营：若冻结范围过广，可能导致企业无法支付员工工资或租金。例如，新加坡Alphard Maritime v Samson Maritime（2025 年）案中，法院以“偿还合法债务不构成资产消散”为由撤销冻结令；
程序滥用风险：部分债权人可能利用禁令施压，例如通过单方面申请获取临时优势。英国枢密院在Broad Idea 案（2021 年）中强调，法院需严格审查“真实消散风险”，避免禁令成为“诉讼武器”。
3. 司法管辖权冲突
由于 Mareva 禁令依赖“对人管辖”，其效力可能与资产所在地法律冲突。例如，中国内地法院曾判定，协助执行外国冻结令的行为可能构成侵权。这种冲突在欧盟尤为突出，尽管 2023 年欧盟通过新规协调资产冻结措施，但成员国间的执行标准仍存在差异。
五、发展趋势与改革方向
1. 法律适用的扩张与限制并存
扩张趋势：英国枢密院在Broad Idea 案中废除了对冻结令的多项限制，允许法院在仲裁或外国诉讼中更灵活地签发禁令，甚至可针对非直接关联方（如子公司）；
限制措施：新加坡、澳大利亚等法院近年提高了申请门槛，要求申请人提供更具体的资产转移证据，而非仅凭企业困境推定风险。
2. 国际司法协作加强
《海牙判决公约》（2019 年）：虽未直接纳入冻结令，但为跨境执行提供了框架，英国、新加坡等缔约国已据此相互承认冻结令；
欧盟协调机制：2023 年欧盟通过新规，要求成员国统一资产冻结的刑事处罚标准，并设立专门机构追踪跨境资产。
3. 技术驱动的革新
区块链资产冻结：英国法院在AA v Persons Unknown（2020 年）案中首次冻结加密货币，未来可能将 Mareva 禁令扩展至 NFT 等新型资产；
AI 辅助审查：部分法院开始利用人工智能分析资产转移模式，例如通过大数据识别离岸公司间的异常交易。
六、中国的实践与借鉴
1. 制度对比：海事强制令与 Mareva 禁令
中国《海事诉讼特别程序法》（2000 年）设立的海事强制令与 Mareva 禁令功能相似，但存在显著差异：
适用范围：海事强制令限于海事纠纷，而 Mareva 禁令适用于所有商事案件；
程序要求：海事强制令需提供担保且被告需收到通知，而 Mareva 禁令可单方面申请。
2. 跨境执行中的协作
香港的桥梁作用：内地债权人常通过香港法院申请冻结令，例如广西南宁中院判决在香港执行时，法院依据《内地判决（相互执行）条例》签发 Mareva 禁令，冻结被告在港资产；
仲裁裁决的执行：中国国际经济贸易仲裁委员会的裁决在香港执行时，法院多次通过冻结令确保资产安全，例如L 公司诉 C 公司案中，香港法院强制披露被申请人的离岸股权信息。
3. 改革建议
扩大行为保全范围：参考 Mareva 禁令，允许内地法院在跨境案件中冻结境外资产；
建立资产披露制度：通过立法强制债务人申报全球资产，否则承担藐视法庭责任。
结论：
Mareva 禁令自诞生以来，已从英国的地方性救济发展为全球跨境争议解决的重要工具。其“核武器”般的威慑力在保护债权人权益的同时，也引发了对程序公正和司法主权的深刻讨论。未来，随着国际司法协作的深化和技术革新，Mareva 禁令将在平衡各方利益中继续演变，成为全球化商业秩序的重要基石。对于企业和投资者而言，理解其法律逻辑与实践规则，是应对跨境风险的关键能力。
