在跨境商事争议中,国家作为一方当事人时,国家豁免权与仲裁裁决执行的冲突、上诉权利的行使边界往往是争议焦点。近期,新加坡国际商事法院(SICC)就Hulley Enterprises Ltd等三家公司与俄罗斯联邦之间的仲裁执行纠纷作出[2025] SGHC(I) 27号裁定,对上述核心法律问题作出明确回应。本文将结合裁定原文,拆解案情脉络、法官核心观点与最终裁判,并提炼对中国当事人参与跨境争议的实务启示。
一、案情回顾:仲裁执行引发的双重程序争议
本案的核心背景是外国仲裁裁决在新加坡的执行纠纷,案件涉及两个关键申请令状(Summons),程序关系层层递进:
1. 基础纠纷:仲裁裁决执行与国家豁免抗辩
原告Hulley Enterprises Ltd、Yukos Universal Ltd、Veteran Petroleum Ltd(下称“申请人”)曾通过仲裁获得对俄罗斯联邦(下称“俄罗斯”)的终局裁决,为实现该裁决,申请人于2024年5月向新加坡法院申请执行许可,并获得法院作出的《许可执行令》(Leave Order,HC/ORC 2482/2024)。
俄罗斯对此不服,于2025年提出申请令状SUM 286,核心请求包括:
(1)依据《1979年国家豁免法》第3(1)条,宣告俄罗斯享有新加坡法院管辖豁免;
(2)基于国家豁免,撤销2024年5月的《许可执行令》;
(3)若最终认定俄罗斯不享有管辖豁免,请求法院指令其就《许可执行令》的实体问题提出抗辩;
(4)要求申请人承担本次申请的费用;
(5)法院认为适当的其他救济。
2. 程序衍生争议:初步决定的上诉权之争
2025年7月25日,SICC就SUM 286的部分“初步问题”(Preliminary Issues)作出决定(下称“7月25日决定”),核心结论包括:
(1)俄罗斯不得重新争辩其是否同意仲裁的问题,因该问题与国家豁免主张相关;
(2)俄罗斯不得重新争辩与国家豁免相关的“豁免问题”(Immunity Issues);
(3)“后续问题”(Postliminary Issue)尚未解决,需进一步审理。
但该决定并未最终批准或驳回SUM 286中的任何一项具体请求,仅就部分前置争议作出认定。俄罗斯对此不服,随即提出申请令状SUM 62,请求法院:
(1)允许其对7月25日决定提起上诉;
(2)在上诉结果作出前,中止其就《许可执行令》的实体抗辩程序;
(3)中止其提交上诉通知书的时限,直至前两项请求获得裁定。
申请人则反驳称,7月25日决定属于“就程序实体问题作出的决定”,俄罗斯无需法院许可即可上诉,且该决定本身并非可上诉的“判决或命令”,SUM 62的申请缺乏依据。
由此,案件形成多重争议焦点:一是7月25日决定是否属于可上诉的“判决或命令”;二是SUM 286的性质属于“程序中的申请”还是“实体审理程序”;三是俄罗斯的国家豁免主张能否成立。
二、法官核心观点:聚焦程序性质与上诉权边界
本案由Andre Maniam法官、James Allsop国际法官及Anthony Meagher国际法官组成合议庭审理,Anthony Meagher法官代表法院发表判决理由,核心观点可归纳为三点:
1. 7月25日决定并非可上诉的“判决或命令”
法官明确,根据新加坡法律及司法先例(如Lee Kuan Yew v Tang Liang Hong案、Lake v Lake案),上诉的对象是法院作出的“结果”(即最终处置争议的判决或命令),而非判决背后的“理由”。
根据《SICC规则》第1条第2款第(1)(d)项规定,上诉仅针对“法院的判决或命令”,而“判决”的定义是“法院对当前审理的程序作出的正式处置或处理命令”。
结合本案,7月25日决定仅处理了SUM 286中的部分初步问题,既未批准也未驳回俄罗斯在SUM 286中的任何一项具体请求,仅为法院未来可能作出的命令提供“理由支撑”。此时法院尚未确定对SUM 286的最终处置方案,甚至明确提出需俄罗斯补充提交抗辩理由后,再决定后续审理方向。因此,该决定不属于可上诉的“判决或命令”,俄罗斯基于该决定提出的SUM 62申请缺乏前提基础。
2. SUM 286属于“实体审理程序”,而非“程序中的申请”
本案另一个核心争议是SUM 286的性质认定,这直接关系到俄罗斯上诉是否需要法院许可。根据《SICC规则》第21条,“程序中的申请”的上诉需法院许可,且每一项申请仅能上诉一次;而“实体审理程序”的上诉无需许可。
法官通过两个维度论证SUM 286的实体性质:
(1)仲裁执行的两阶段规则:根据《1994年国际仲裁法》(2020年修订版),外国仲裁裁决在新加坡的执行分为两个阶段:第一阶段是裁决债权人申请执行许可(本案中申请人2024年5月的申请);第二阶段是裁决债务人申请撤销该许可(即本案SUM 286)。这一撤销申请并非“中间申请”,而是解决“外国裁决是否应在新加坡执行”这一核心实体问题的关键环节,本质是实体审理程序。
(2)司法先例支持:法官引用了新加坡近期的Deutsche Telekom案([2024] 1 SLR 56)和Lao Holdings案([2024] SGHC(I) 9),两案均明确:撤销仲裁执行许可的申请属于“实体审理程序”,对应的上诉适用《SICC规则》第21条第21款(实体问题上诉规则),而非第20款(程序申请上诉规则)。
法官同时反驳了俄罗斯援引的Luckin Coffee案([2024] SGHC(A) 7),指出该案涉及的是“撤销域外送达许可”的申请,与本案“撤销仲裁执行许可”的性质不同:前者若未提出,案件将进入后续实体审理;而后者本身就是仲裁执行的实体审理阶段,无此申请则《许可执行令》将直接生效,不存在后续实体审理程序。
3. 国家豁免主张因“跨国争点禁反言”被排除
关于俄罗斯主张的国家豁免,法官在7月25日决定中已明确:俄罗斯不得重新争辩与国家豁免相关的核心问题,原因是“跨国争点禁反言”(transnational issue estoppel)规则的适用。荷兰上诉法院此前已就相关争点作出决定,俄罗斯不得在新加坡法院重新提出相同抗辩。
在本裁定中,法官进一步基于该结论,驳回了SUM 286中俄罗斯关于“宣告国家豁免”和“撤销《许可执行令》”的两项核心请求(请求1和请求2),明确国家豁免不能成为阻碍仲裁裁决执行的理由。
三、最终裁定内容:程序处置与权利明确
综合上述观点,法院作出如下最终裁定:
1. 关于SUM 62(俄罗斯的上诉许可申请)
驳回SUM 62的全部请求,理由是7月25日决定并非可上诉的“判决或命令”,该申请缺乏法律依据;同时裁定,SUM 62的相关费用归属取决于俄罗斯是否就本裁定提起上诉:若俄罗斯提起上诉,费用纳入上诉程序一并处理;若未提起上诉,双方可申请法院重新确定费用承担。
2. 关于SUM 286(俄罗斯的撤销许可执行令申请)
(1)驳回SUM 286中的请求1(宣告国家豁免)和请求2(撤销《许可执行令》);
(2)SUM 286中的请求3(指令实体抗辩)、请求4(费用请求)和请求5(其他救济)暂不审理,中止至俄罗斯对本裁定的上诉结果作出后;
(3)若俄罗斯上诉胜诉,SUM 286将直接以俄罗斯胜诉告终,无需再审理后续问题;若上诉败诉,法院将指令审理“后续问题”(Postliminary Issue)。
3. 上诉权利与时限明确
(1)俄罗斯无需法院许可,即可对本裁定中“驳回SUM 286请求1和请求2”的部分提起上诉;
(2)上诉期限为裁定作出之日起28天;
(3)为避免程序争议,法院依据《SICC规则》第21条第3款,特别允许俄罗斯就SUM 286提起多次上诉(若后续需要)。
四、对中国当事人的实务启示
本案作为SICC处理“国家豁免+仲裁执行+上诉程序”的典型案例,对中国当事人参与跨境商事争议具有重要借鉴意义,核心启示可归纳为四点:
1. 明确跨境仲裁执行的“两阶段”逻辑,精准制定策略
中国当事人在境外申请执行仲裁裁决(或应对境外裁决执行)时,需明确目标法域的执行程序规则。以新加坡为例,仲裁执行分为“申请许可”和“撤销许可”两阶段,第二阶段的撤销申请本身就是实体审理,而非中间程序。
(1)如作为裁决债权人(申请执行方):应在第一阶段及时申请执行许可,同时预判对方可能提出的撤销理由(如国家豁免、程序瑕疵等),提前准备反驳证据,尤其注意“争点禁反言”规则的适用,可收集对方在其他法域的相关抗辩记录,作为排除其重复抗辩的依据;
(2)如作为裁决债务人(被申请执行方):需在法定时限内提出撤销许可申请,且该申请属于实体抗辩的核心环节,应全面提交实体理由,避免将其视为“中间程序”而拖延抗辩准备。
2. 国家豁免抗辩需把握“边界”,避免无效主张
国家豁免是主权国家参与跨境争议时的重要抗辩,但本案明确:国家豁免并非绝对权利,需符合目标法域的法律规定和司法实践,且受“争点禁反言”等规则限制。对中国当事人而言:
(1)如代表主权实体(如国家机关、国有企事业单位)参与跨境仲裁:应在仲裁程序初期就明确是否主张国家豁免,避免在执行阶段才首次提出(可能因“程序失权”或“争点禁反言”被驳回);
(2)如作为私人主体与主权实体发生争议:可在仲裁裁决作出后,优先选择对国家豁免限制较严、仲裁执行友好的法域(如新加坡、英国、中国香港等)申请执行,同时收集对方此前已放弃豁免或相关争点已被其他法院认定的证据,强化执行主张。
3. 上诉权利行使需区分“可上诉对象”,避免程序失误
本案的关键教训之一是:并非法院的所有决定都可上诉,仅“处置争议的最终判决或命令”才具备上诉资格,单纯的“理由性决定”或“初步问题决定”不可上诉。
中国当事人在跨境诉讼/仲裁程序中:
(1)需仔细研读目标法域的诉讼规则,明确“可上诉判决/命令”的定义(如新加坡要求“必须是最终处置请求的结果”),避免对不可上诉的决定盲目提起上诉,浪费时间和成本;
(2)若对初步决定有异议,可在后续程序中通过“异议申请”“补充抗辩”等方式救济,而非直接提起上诉;
(3)明确上诉的前提条件(如是否需要法院许可):对“实体问题的判决”,通常无需许可即可上诉;对“程序申请的决定”,可能需要法院许可,且存在上诉次数限制。
4. 程序推进需注重“时限与沟通”,避免被动拖延
本案中,俄罗斯因未及时提交“实体抗辩理由”(Intended Grounds),导致法院无法推进后续审理,反而陷入上诉权争议的被动局面。这提示中国当事人:
(1)严格遵守目标法域的程序时限:跨境诉讼/仲裁的时限要求通常较为严格(如本案上诉期仅28天),需建立专门的时限管理机制,避免因逾期丧失权利;
(2)积极配合法院的程序指令:对法院要求提交的材料、陈述的理由,应及时响应并全面提交,避免以“程序性异议”拖延实体审理,以免被法院认定为恶意拖延,而承担不利后果;
(3)选择熟悉目标法域规则的本地注册律师:跨境程序的规则差异极大(如新加坡的“两阶段执行”“争点禁反言”),本地律师能更精准地把握程序要点,避免因规则不熟悉导致失误。



